Společnost AVIDENT s.r.o., IČO: 196 12 125, se sídlem Tyršova 287, 252 29 Dobřichovice, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 389189 (dále jen „Nástupnická společnost“)
a
společnost Hartdent s.r.o., IČO: 216 21 977, se sídlem Hartigova 620/9, Žižkov, 130 00 Praha 3, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 404046 (dále jen „Zanikající společnost“)
(Nástupnická společnost a Zanikající společnost dále společně jen „Zúčastněné společnosti“)
tímto v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přeměnách“) činí v souvislosti s fúzí sloučením Nástupnické společnosti jako společnosti nástupnické a Zanikající společnosti jako společnosti zanikající dle ustanovení § 61 a násl. zákona o přeměnách (dále jen „Fúze“) následující upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle zákona o přeměnách:
Projekt přeměny týkající se Fúze byl v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách uložen do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze k výše uvedené spisové značce Nástupnické společnosti a do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze k výše uvedené spisové značce Zanikající společnosti, vyhotovený Zúčastněnými společnostmi dne 19. 3. 2025 ve formě notářského zápisu. Následkem realizace procesu Fúze dojde k zániku Zanikající společnosti bez likvidace a přechodu jejího jmění na Nástupnickou společnost, která vstupuje do právního postavení Zanikající společnosti. Rozhodným dnem Fúze je 1. leden 2025.
Zúčastněné společnosti upozorňují v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách věřitele Zúčastněných společností na jejich práva podle § 35 až § 39a zákona o přeměnách:
1) Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Fúze zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu Fúze podle § 33 zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
2) Nedojde-li mezi věřitelem a Nástupnickou společností či Zanikající společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Fúze zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stane zápis Fúze do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
3) Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu Fúze podle § 33 zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Fúze do obchodního rejstříku.
4) Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,
• kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
• kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
5) Zanikající společnost ani Nástupnická společnost nevydaly žádné vyměnitelné či prioritní dluhopisy, ani jiné účastnické cenné papíry, s nimiž by byla spojena zvláštní práva podle ustanovení § 37 a § 38 zákona o přeměnách, a proto se zde neuvádí skutečnosti podle těchto ustanovení týkající se takových cenných papírů.
6) Společnost není příjemcem veřejné podpory, nevztahuje se tedy na ni povinnost oznamovat zahájení přípravy Fúze poskytovateli veřejné podpory ve smyslu ustanovení § 39a zákona o přeměnách.
Zúčastněné společnosti upozorňují v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách společníky a členy Zúčastněných společností na jejich práva vyplývající ze zákona o přeměnách, zejména, nikoliv však výlučně, na práva vyplývající z ustanovení § 7 a násl., § 11a odst. 2, § 34, § 45, § 50 a násl., § 52 a násl., § 95b odst. 2 zákona o přeměnách. Společníci Zúčastněných společností, kteří o to požádají, mají mimo jiné právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na Fúzi, jsou-li důležité z hlediska Fúze. Společníci Nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu Nástupnické společnosti před Fúzí, mají právo požadovat svolání valné hromady Nástupnické společnosti za účelem schválení Fúze do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách.
V důsledku Fúze dojde k automatickému přechodu pracovněprávních vztahů všech zaměstnanců Zanikající společnosti (dále jen „Dotčení zaměstnanci“) ze Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost, která se stane novým zaměstnavatelem Dotčených zaměstnanců.
Zúčastněné společnosti upozorňují zástupce Dotčených zaměstnanců, resp. Dotčené zaměstnance, že v souladu s ustanovením § 338 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákoník práce“) dojde k přechodu všech práv a povinností z pracovněprávních vztahů Dotčených zaměstnanců na Nástupnickou společnost.
V souladu s ustanovením § 339 odst. 1 a 2 Zákoníku práce jsou Zanikající společnost jako dosavadní zaměstnavatel a Nástupnická společnost jako přejímající zaměstnavatel povinny v dostatečném časovém předstihu přede dnem nabytí účinnosti Fúze, nejpozději však 30 dnů před přechodem práv a povinností z pracovněprávních vztahů Dotčených zaměstnanců k Nástupnické společnosti coby jinému zaměstnavateli, informovat zástupce Dotčených zaměstnanců, resp. Dotčené zaměstnance, o přechodu pracovněprávních vztahů a projednat s nimi za účelem dosažení shody:
a) stanovené nebo navrhované datum převodu,
b) důvody převodu,
c) právní, ekonomické a sociální důsledky převodu pro Dotčené zaměstnance,
d) připravovaná opatření ve vztahu k Dotčeným zaměstnancům.
Na základě Fúze dochází pouze ke změně v osobě zaměstnavatele Dotčených zaměstnanců. Obsah pracovněprávních vztahů Dotčených zaměstnanců zůstává Fúzí nedotčen. Pracovněprávní vztahy Dotčených zaměstnanců budou tak nadále trvat a Nástupnická společnost vstoupí do všech práv a povinností, které z pracovněprávních vztahů vyplývají.
V souladu s ustanovením § 33 odst. 3 zákona o přeměnách je toto upozornění zároveň zpřístupněno na internetových stránkách Zúčastněných společností.